值得留意的是,2026年的监管文件首次把现实世界资产代币化,也就是常说的rwa,纳入更清晰的监管框架。利用加密技术和分布式账本,把资产所有权、收益权或债权转化为代币并发行交易,境内原则上不得开展,也不能擅自提供中介、技术、营销、托管和清算服务。依托特定金融基础设施、经业务主管部门依法依规同意的相关业务,可以保留合规空间。这并不意味着普通项目拥有自由发行通道,核心仍是业务性质、底层资产、投资者范围、信息披露和审批备案是否完整。

风险并不止于项目方本身。银行、支付机构不得提供账户开立、资金划转、清算结算、托管等服务,互联网企业也不得为相关业务提供网络经营场所、广告展示、付费导流和技术支持。企业名称及经营范围中,甚至不得擅自使用虚拟货币加密资产稳定币RWA等相关字样。境外平台也不是天然的避风港,境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币或RWA服务,境内主体及其控制的境外主体未经同意也不得在境外发行虚拟货币。

对投资者来说,最容易被忽略的是民事后果。相关通知明确,投资虚拟货币、代币及相关金融产品,若违反公序良俗,相关民事法律行为可能被认定无效,产生的损失原则上由参与者自行承担;一旦叠加非法集资、诈骗、传销、洗钱、非法经营等情形,项目发起人、推广者、技术服务商乃至明知或应知仍提供协助的人员,都可能面临行政处罚甚至刑事责任。判断一个代币项目能不能碰,不能只看白皮书、链上数据和所谓海外牌照,真正的红线在于是否面向境内公众融资、是否承诺收益、是否形成交易市场,以及是否获得相应监管许可。
